Due Diligence

Приобретение бизнеса сопряжено с решением большого количества вопросов, связанных как с оценкой бизнеса, так и с оценкой рисков приобретения бизнеса. Понимание задач наших клиентов и зон рисков позволяет нам обратить особое внимание на вопросы, которые будут являться ключевыми при принятии инвестиционных решений.

Осуществляя Due Diligence Объекта сделки, мы позволяем нашим клиентам получить независимую экспертную оценку приобретаемого бизнеса в части финансовых, налоговых, юридических и коммерческих аспектов:

• Оценка достоверности данных, предоставленных собственниками и руководством Объекта
• Выявление рисков, присущих инвестированию в Объект
• Определение факторов, влияющих на стоимость бизнеса

Основания для проведения Due Diligence представлены ниже:

• продажа/покупка компании;
• оценка инвестиционной привлекательности компании;
• публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;
• слияние и поглощение;
• создание совместного предприятия;
• коммерческое кредитование;
• проверка надежности своего контрагента.

Целью Due Diligence является максимальное снижение предпринимательских рисков, связанных с различными обстоятельствами:

• приобретение предприятия (его части) по завышенной стоимости;
• неисполнение обязательств предприятием-должником;
• утрата имущества, денег;
• причинение убытков, в т.ч. нематериальным активам;
• инициирование судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
• наложение ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
• признание сделки недействительной;
• наложение взыскания на имущество, ценные бумаги;
• привлечение к налоговой, административной или уголовной ответственности;
• возникновение корпоративных конфликтов;
• утрата интеллектуальной собственности;
• политический и административный риски;
• недобросовестные действия конкурентов;
• неудовлетворительное исполнение проекта (бизнес-плана) вследствие неэффективной организации бизнеса и др.

Специалисты нашей компании готовы предложить вам следующие виды Due Diligence, связанные с операционной деятельностью предприятия:

Операционный Due Diligence - Анализ истории и перспектив развития компании. Анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Оценка менеджмента и персонала компании. Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение «провалов» в системах управления. Выявление неформальных элементов и связей и негативных особенностей трудового коллектива.

Юридический Due Diligence - Проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании. Проверка законности схемы управления компанией. Оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (ЕИО, совет директоров и т.п.). Проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество. Проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.). Юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления. Юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации. Анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов. Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков. Анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств. Особенности стратегии оценки юридических рисков. Критерии определения рисков, влияющих на сделку. Механизмы учета выявленных рисков при совершении сделки.

Налоговый Due Diligence - Оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией. Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов, идущих и будущих налоговых споров. Инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence - Оценка текущего положения компании на рынке. Оценка деловой репутации компании. Анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ. Анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров. Оценка перспектив развития компании и рынка в целом. Оценка эффективности системы дистрибуции. Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence (выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок).

Финансовый Due Diligence - Оценка финансовой системы бизнеса. Анализ структуры доходов и расходов. Анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса. Особенности оценки инвестиционного меморандума. Оценка адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета. Оценка достоверности отчетности. Практика выявления искажений в отчетности в российских условиях. Оценка динамики финансовых показателей. Оценка эффективности системы внутреннего контроля компании. Инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).